Verjaring verduidelijkt

Verjaring verduidelijkt

Wanneer een schuldeiser lange tijd geen actie onderneemt om haar vordering te innen, zal die vordering op enig moment verjaren. Regelmatig wordt er door partijen gediscussieerd over de vraag of een vordering van de schuldeiser wel of niet meer kan worden opgeëist door de schuldeiser, oftewel of de vordering is verjaard. Voor het antwoord op die vraag moet worden gekeken naar de toepasselijke verjaringstermijn, maar ook naar de datum waarop die termijn is beginnen te lopen.

In haar recent arrest van 16 mei 2025, heeft de Hoge Raad zich uitgelaten over het aanvangsmoment van de verjaringstermijn. Het geschil in kwestie ging om het volgende.

Een onderneming had kredietovereenkomsten gesloten met de bank ter financiering van onroerend goed. Tussen 2007 en 2010 had de onderneming in totaal negen renteswaps afgesloten bij dezelfde bank. De onderneming was daarbij variabele rentes verschuldigd op basis van een bepaald tarief. De bank had vervolgens in 2008 in een brief aan de onderneming verkondigd dat de bank vanaf 2009 een liquiditeitspremie van 0,3% in rekening zou gaan brengen op de verstrekte kredieten.

De onderneming heeft vervolgens bij de Rechtbank in eerste aanleg een verklaring voor recht gevorderd dat de bank ten onrechte vanaf 2009 de liquiditeitspremie in rekening heeft gebracht. De onderneming vorderde bovendien terugbetaling van het bedrag dat de onderneming aan liquiditeitspremie had betaald. Als grondslag voor die vordering werd primair onrechtmatig handelen en subsidiair onverschuldigde betaling aangevoerd.

De bank had een beroep gedaan op verjaring van de vordering tot terugbetaling van de liquiditeitspremies. Zowel de Rechtbank als het Gerechtshof in hoger beroep hadden het verjaringsverweer gehonoreerd, waardoor de terugbetalingsvordering van de onderneming werd afgewezen.

De onderneming is vervolgens in cassatie gegaan en klaagde dat het hof heeft miskend dat de verjaring van een vordering uit onverschuldigde betaling niet eerder aanvangt dan op de dag volgend op die waarop de vordering ontstaat. Verjaring van een vordering tot onverschuldigde betaling – artikel 3:309 BW –vereist immers dat de schuldeiser bekend is met de vordering én dat de vordering uit onverschuldigde betaling pas ontstaat op het moment waarop de prestatie zonder rechtsgrond geschiedt. De onderneming voerde in dit kader aan dat met iedere afzonderlijke betaling van de liquiditeitspremie een daarmee corresponderende vordering uit onverschuldigde betaling ontstond.

De Hoge Raad heeft op de klacht van de onderneming als volgt overwogen: de korte verjaringstermijn van artikel 3:309 BW kan niet eerder een aanvang nemen dan op de dag na die waarop de vordering uit onverschuldigde betaling is ontstaan. Dit geldt ook indien voordien reeds aan de benadeelde bekend is dat de vordering uit de onverschuldigde betaling zal ontstaan en wie de ontvanger van de onverschuldigde betaling zal zijn. Verder ontstaat een vordering uit onverschuldigde betaling op het moment dat een betaling zonder rechtsgrond wordt verricht. Indien periodieke betalingen zonder rechtsgrond worden verricht, ontstaat telkens op het moment van die betaling een afzonderlijke vordering uit onverschuldigde betaling. De klacht van de onderneming is daarmee geslaagd.

Dat de onderneming op voorhand – namelijk in 2009 – al  wist of had moeten weten dat zij de liquiditeitspremie onverschuldigd betaalde aan de bank, maakt niet dat de verjaringstermijn op dat moment al is aangevangen. Het aanvangsmoment van de verjaringstermijn is aldus de dag na de dag waarop de vordering uit onverschuldigde betaling is ontstaan. Als er meerdere betalingen zijn gedaan op verschillende data, zoals dat in casu het geval was, betekent dat dus dat er verschillende verjaringstermijnen op verschillende dagen beginnen te lopen.

Hoewel artikel 3:309 BW lijkt te suggereren dat een vordering uit onverschuldigde betaling verjaart vijf jaar nadat de schuldeiser bekend is geworden met de onverschuldigde betaling, heeft de Hoge Raad met deze uitspraak verduidelijkt dat volgens artikel 3:309 BW de verjaringstermijn aanvangt op het moment dat de schuldeiser bekend is geworden met het bestaan van de vordering. Het is in dit kader dus noodzakelijk dat de vordering is ontstaan – en die vordering ontstaat op het moment dat er een onverschuldigde betaling is verricht.

Artikel geschreven door: mevrouw mr. Berghmans