Wetgeving inzake de VOF, maatschap en CV volledig op de schop

Met het wetsvoorstel ‘modernisering personenvennootschappen’ is de regering voornemens om de wetgeving rondom personenvennootschappen behoorlijk op de schop te gooien. Hoewel de Tweede Kamer zich nog over het wetsvoorstel moet buigen, is de kans aannemelijk dat het wetsvoorstel zal worden aangenomen; de reacties tijdens de internetconsultatie van het wetsvoorstel waren erg positief. De belangrijkste wijzigingen die het wetsvoorstel beoogt in te voeren zullen wij hieronder voor u op een rijtje zetten.

De namen maatschap en vof verdwijnen

Ten eerste zullen de termen ‘maatschap’ en ‘vof’ komen te vervallen. De wet kent straks alleen nog een ‘vennootschap’ en ‘commanditaire vennootschap’ (CV). Bestaande maatschappen en vof’s mogen wel hun naam behouden.

Rechtspersoonlijkheid en aansprakelijkheid

In tegenstelling tot de huidige maatschap, vof en commanditaire vennootschap zullen de vennootschap en de CV bij de inwerkingtreding van het wetsvoorstel een eigen rechtspersoonlijkheid krijgen. Rechtspersoonlijkheid houdt in dat een onderneming wordt gezien als een zelfstandige opererende juridische entiteit die zelfstandig overeenkomsten kan sluiten zonder dat deze telkens door alle vennoten dienen te worden ondertekend.

Verder heeft rechtspersoonlijkheid tot gevolg dat de onderneming zelfstandig bezittingen en schulden kan hebben. Pas als de vennootschap/CV de schulden niet kan betalen mag de schuldeiser aankloppen bij de vennoten. Deze zijn dan wel ieder voor het geheel (hoofdelijk) aansprakelijk. Dit in tegenstelling tot het huidige recht waaronder vennoten in beginsel alleen voor gelijke delen, dus niet hoofdelijk voor het geheel, kunnen worden aangesproken.

Inschrijving handelsregister

Inschrijving in het handelsregister van een vennootschap of commanditaire vennootschap is niet verplicht volgens het wetsvoorstel. Ook inden inschrijving niet plaatsvindt, kan de (commanditaire) vennootschap worden opgericht en verkrijgt zij rechtspersoonlijkheid.

Toe- en uittreden wordt eenvoudiger

De nieuwe wet voorziet in een toe- en uittredingsregeling. Op basis daarvan is de uittredende vennoot na vijf jaar bevrijd van de schulden van de vennootschap richting derden. Een toetredende vennoot is na toetreding aansprakelijk voor de vanaf dat moment opeisbare vorderingen wanneer de vennootschap geen verhaal mocht bieden. Bij uittreding heeft een vennoot verder recht op een uittredingsvergoeding die ziet op de waarde van het aandeel van de vennoot in de onderneming.

Handelingen door commanditaire vennoot

Ten slotte voorziet het wetsvoorstel in een mogelijkheid voor de commanditaire vennoot (ook wel ‘stille vennoot’ genoemd) om voortaan handelingen voor de vennootschap te verrichten op basis van een door de andere vennoten verstrekte volmacht. In het huidige recht geldt juist een verbod op dergelijke handelingen (het bestuursverbod).

Heeft u vragen over de huidige personenvennootschappen of over wat er mogelijk voor uw onderneming wijzigt,  neem dan vrijblijvend contact met onze ondernemingsrecht advocaten in Heerlen via info@sijbenpartners.nl dan wel via 045 – 560 22 00. Klik hier voor activiteiten van ons kantoor.